최태원 SK 회장이 지주회사 체제라는 승부수를 던졌다. 지배구조 개선과 투명 경영으로 가는 현실적인 대안이라는 점에서 이를 줄기차게 요구해온 정부, 시민단체 등은 환영하는 분위기다. 그러나 최 회장은 지주회사에 대한 안정적인 지분 확보와 자회사들 간 순환출자 문제를 해결해야 비로소 그가 원하는 지배구조를 안심하고 가져갈 수 있다. 하지만 이 두 가지가 그리 쉬운 일만은 아니다. 때문에 그룹 안팎에선 최 회장이 ‘대단한 모험’을 걸었다고 이구동성으로 말한다. 과연 최 회장은 승산 있는 게임을 시작한 것일까.

4월11일 오후 3시 SK(주)는 긴급 이사회를 열고 회사를 지주회사인 SK홀딩스(가칭)와 사업자회사인 SK에너지화학(가칭)으로 분할하는 안건을 의결했다. 이로써 SK그룹은 4대 그룹 중 2001년 일찌감치 지주회사로 전환한 LG그룹에 이어 두 번째로 지주회사 체제로 전환하게 됐다.

SK(주) 신헌철 사장은 “지주회사 전환을 통해 지주회사는 자회사에 대한 투자만을 전담하고, 사업자회사들은 독립 경영 체제를 갖춰 사업 경영에만 집중할 수 있게 돼 경영 효율성이 높아질 것”이라고 기대 효과를 설명했다. 그는 이어 “단순하고 투명한 기업 지배구조를 확립해 정부, 시장의 기대에 부응하며, 계열사 동반 부실의 위험을 막을 수 있다”고 덧붙였다.

사실 SK그룹은 오래전부터 지주회사를 준비해왔다고 해도 과언이 아니다. 2000년 4월 SK(주)의 대주주였던 SK상사(현 SK네트웍스)는 SK(주)의 자회사인 SK에너지판매와 1대 0.5의 비율로 합병되면서 거꾸로 SK(주)의 자회사로 편입됐다. 이에 따라 SK(주)는 SK텔레콤, SK엔론, SK상사를 거느리는 지주회사 모양을 갖췄다. 그로부터 6개월 후 당시 손길승 SK 회장은 기자간담회 자리에서 “SK가 지향하는 바는 GE의 지주회사 모델로 SK(주)를 지주회사로 수년 내 100조원의 가치를 실현하겠다”며 처음으로 지주회사 체제를 공식 거론했다.

이후 최 회장은 SK(주)에 대한 지배력을 높여나갔다. 2001년 1월 최 회장은 자신이 대주주로 있는 SKC&C를 통해 SK글로벌(현 SK네트웍스)이 보유한 SK(주)의 지분(10.84%)을 인수하게 했다. 이듬해 최 회장은 다시 자신이 보유한 워커힐 주식과 SKC&C가 소유한 SK(주)의 주식을 맞교환함으로써 SK(주)에 대한 지분율을 5.2%로 단숨에 끌어올렸다. 음식도 급하게 먹으면 체하는 법. 나중에 이로 인해 최 회장은 원래대로 원상 회복시켜야 하는 곤욕을 치렀다.

그렇다고 최 회장이 지주회사를 포기한 것은 아니었다. 2005년 10월 사촌동생 최창원씨가 경영을 도맡아온 SK케미칼을 지주회사로 전환하고 그 밑에 SK석유화학, 수지 부문, 정밀화학 부문, 생명과학 부문 등을 사업자회사로 두면서 사실상 그룹으로부터 분리 독립시켜 지주회사에 대한 연구를 지속적으로 하고 있음을 간접적으로 나타냈다.

올 들어 지주회사 설립을 본격적으로 검토하기 시작한 것은 2월부터다. 당시 증권가에 ‘SK가 지주회사로 전환한다’는 소문이 나돌면서 조회공시가 들어오자 SK 측은 2월5일 ‘주주가치 증진과 지배구조 투명성 제고를 위해 지속적으로 노력해 왔으나, 지주회사 전환과 관련하여 현재까지 구체적으로 검토하거나 확정한 바는 없다’면서도 ‘추후 경영 환경이 변화되거나, 시장 또는 주주의 요구가 있고, 그러한 요구가 주주가치 증진과 지배구조 투명성 제고라는 원칙에 부합하는 경우, 지주회사 전환에 대해 검토할 수 있다’며 지주회사 가능성을 열어놓았다.

SK(주) 관계자는 “공시 이후 주총 전후로 특히 해외 투자자들이 지주회사로의 전환을 적극 개진해왔고 공정거래법이 바뀌는 등 자연스럽게 환경이 조성돼 본격적으로 검토하기 시작했다”며 “이에 따라 지난 3월 정기주총에서 이사회가 새롭게 구성된 이후 본격적인 검토와 협의를 거쳐 이사회를 통해 최종 결정하게 됐다”고 밝혔다. 그는 이어 “예전부터 지주회사에 대한 준비를 상당 부분 해온 만큼 급작스런 검토는 아니었다”고 덧붙였다.

실제 SK는 지배구조 개선 전문가인 박영호 투자회사관리실 사장을 주축으로 3~4년 전부터 지주회사 설립을 위한 포괄적인 준비를 해왔다. 보스톤 컨설팅의 자문을 받은 것은 물론 GE, LG, 태평양, 풀무원 등 국내외 주요 지주회사들에 대한 구체적인 사례 분석까지 마쳤다고 한다.



SK홀딩스, 7개 자회사 거느려

자회사 배당금을 주 수입원으로

이번 발표를 보면 이미 짐작했던 대로 SK(주)를 지주회사로 하는 SK그룹의 지배구조 틀이 만들어졌다. 즉 SK(주)를 7월1일부로 지주회사인 SK홀딩스(가칭)와 사업자회사인 SK에너지화학(가칭)으로 분할하고, SK홀딩스가 SK에너지화학을 자회사로 거느리게 했다. 분할 방식은 순자산 분할 비율에 맞춰 기존 주주에게 양사의 주식을 나눠주는 형식을 취하기로 했다. 즉 SK(주) 1주를 보유한 기존 주주는 지주회사 주식 0.29주, 사업자회사 주식 0.71주를 받는 식이다. 부채 역시 양 회사 운영의 성격에 맞게 교부되고, 회사의 채무 또한 분할 후에도 양사가 연대책임을 지도록 했다. 이와 함께 SK(주)의 생명과학(Life Science) 사업 부문(의약 개발 등)과 관련된 자회사 지분은 지주회사에 남겨뒀다. SK 관계자는 “생명과학과 같은 신규 사업의 인큐베이팅(Incubating)은 지주회사 본연의 임무와 부합하는 것으로 판단했기 때문”이라고 설명했다.

이번 지주회사 설립으로 SK홀딩스는 SK에너지화학 외에 SK텔레콤, SK네트웍스, SKE&S, SKC, SK해운, K-Power 등 7개 주요 사업자회사를 거느리고, 다시 자회사들은 관련 사업의 손회사들을 두는 식의 단순한 지배구조를 갖게 된다(표 참조).

SK홀딩스는 자회사를 관리 감독하고, 신성장 동력을 찾는 역할을 하게 돼 기존 SK(주)의 투자회사관리실 조직을 중심으로 윤리경영실, 이사회사무국 등의 일부 조직이 흡수 합병되는 형태로 구성될 것으로 보인다. 따라서 이번 지주회사 설립을 총지휘해온 박영호 투자회사관리실 사장이 지주회사의 대표이사로 선임될 것이 확실하다. 한편 SK(주)의 기존 임직원 대다수는 신설 법인인 SK에너지화학에 속하게 된다.

그러면 SK홀딩스는 무엇을 주 수입원으로 삼을까.

SK 투자회사관리실 관계자는 “여러 가지 안을 놓고 검토 중이나 자회사들의 배당금이 주 수입원이 될 가능성이 크다”고 귀띔했다. 그는 이어 “LG와 같은 브랜드 사용료는 추후에 자회사들과 협의를 해볼 수 있을 것”이라고 말해 처음부터 지주회사의 영업 수익 항목으로 넣지 않을 것임을 간접적으로 나타냈다.

실제로 SK홀딩스는 배당금을 주 수입원으로 삼을 가능성이 크다. SK그룹 계열사들은 다른 그룹의 계열사들과 달리 배당 성향(배당금/당기순이익)이 높기 때문이다(표 참조). 지난해 SK그룹 계열사들의 배당액을 기준으로 SK홀딩스의 배당 수익을 가늠해 보면 SK에너지화학, SK텔레콤, SKE&S, SKC, SK해운 등 5개사의 배당금을 합쳐 1874억여원에 달한다.

지주회사 LG의 경우 현금 유입이 안 되는 지분법평가이익을 제외하면 자회사들의 브랜드 사용료, 부동산 임대 수익, 자회사들의 배당금 등이 주 수입원이다. 이중 브랜드 사용료의 비중이 절대적으로 크다. 지난해 지주회사 LG의 배당 수익은 11억원에 불과했지만 브랜드 사용료는 1393억원에 달했다. SK 관계자는 “적자를 낸 LG의 일부 자회사들은 당기순이익이 아닌 매출액의 0.2%를 지급하는 브랜드 사용료에 불만을 드러낸 것으로 안다”고 귀띔했다.

최태원 회장의 지주회사 지분 확보

자회사 순환출자 해소가 관건

SK가 지주회사를 설립하면서 가장 큰 숙제로 생각하고 있는 것은 지주회사에 대한 최 회장의 안정적인 지분 확보와 자회사들 간 순환출자 해소다. 이를 그것도 정당한 방법과 초치, 회장의 경영능력으로 해결하지 못하면 최 회장 일가는 최악의 경우 SK와의 인연을 정리해야 하는 지경에 이를 수도 있다. 이런 점에서 이번 최 회장의 빅카드를 ‘대단한 모험’으로 보는 시각이 적지 않은 것이다.

먼저 최 회장의 안정적인 지분 확보 문제를 들여다보자. 현재 최 회장이 보유한 지주회사 지분은 1%도 채 안 된다. 다만 최 회장은 지주회사의 지분을 11% 보유한 SK C&C의 주식을 44.5% 갖고 있을 뿐이다. 따라서 최 회장이 어떻게 SK홀딩스 지분을 늘려갈지가 관건이다. 최 회장은 SK네트웍스에 대한 1200억원 상당의 워커힐 지분을 무상 출연하기로 해 SK홀딩스 지분을 살 여력이 없다. 최 회장의 SK C&C지분과 SK홀딩스 지분을 맞바꾸는 것 또한 쉽지 않다. 증권시장 일각에서는 최 회장이 먼저 SK C&C가 갖고 있는 SK에너지화학 지분 11%를 매각해 SK홀딩스 지분을 살 것이라는 추측도 나오고 있다.

이에 대해 SK 관계자는 “맞교환하거나 먼저 매각하는 일은 없을 것”이라며 “지주회사의 주주들에 대한 외부 견제 장치로 법인이 주주로 있는 것이 나쁜 것만은 아니다”고 말해 당분간 현재의 구도대로 갈 것임을 내비쳤다.

SK 다른 관계자는 “최 회장이 점차 지분을 늘려가야 하겠지만 지주회사의 주식이 10만원에 육박해 그 많은 돈을 동원할 외국계 펀드는 없을 것”이라며 “따라서 지금은 최 회장의 지분 확보보다는 자회사들 간 순환출자 해소에 주력할 계획”이라고 밝혔다.

안정적인 지분 확보 문제는 최 회장만의 일이 아니다. 우선 SK(주)가 SK홀딩스 설립을 통한 지주회사 체제를 완성하기 위해서는 추가 지분 매집이 필요한 상태다. 공정거래위원회는 지주회사 설립 요건으로 상장 및 등록 자회사의 지분 20%를 확보하도록 규정하고 있다. SK홀딩스는 이번 분할로 자회사 SK에너지화학의 지분 17.8%를 보유하게 된다. 따라서 유예기간 안에 나머지 2.2%가량을 추가 매입해야 하므로 4월 18일 종가 기준으로만 3000억원이라는 거금이 필요하다.

순환출자 구조 해소도 문제다. SKT가 보유한 SK C&C 지분 30%와 SK네트웍스의 SK C&C지분 15%를 각각 2년 안에 처분해야 한다. SKT의 SK C&C 지분 30%는 참여단체 등 시민단체가 SK C&C에 대한 몰아주기 의혹 등을 제기하자 최태원 회장이 투명 경영을 감시하라는 차원에서 시민단체 등이 사외이사로 있는 SK텔레콤에 무상 증여한 지분이다.

SK 관계자는 “유예기간 내에 순환출자 문제를 투명한 방법으로 꼭 마무리 지을 것이다”고 자신했다.

과연 지주회사에 대한 최태원 회장의 낮은 지분이 이번 지주회사 설립을 통한 최 회장의 도약에 중대한 걸림돌이 되고 있는 것일까. 꼭 그렇지만은 않은 것 같다. 지주회사 설립만으로도 얻는 명분과 보이지 않는 이득이 있기 때문이다. 따라서 이를 잘만 활용하면 앞서 언급한 숙제들을 손쉽게 해결할 수도 있기 때문이다. 최 회장은 이번 지주회사 체제 선언만으로도 절대로 하찮지 않은 5가지를 얻었다.

첫째, 정부 및 시민단체, 국민 여론의 비판적인 시각을 차단하는 것은 물론 이들로부터 긍정적인 평가를 끌어냈다는 점이다. 일단 분위기를 최 회장 쪽으로 가져왔다는 점에서 중요하다. 향후 대정부, 대채권단, 대국민 여론 전략에서 우위에 설 수 있기 때문이다.

공정거래위원회 안병훈 기업집단팀 서기관은 “지주회사라는 게 지배구조 개선에 있어 최선책이라고는 할 수 없지만 현재 상황에서 차선책으로는 선택할 수 있는 형태”라며 “공정위로서는 SK의 이번 지주회사 전환에 대해 환영하고 있다”고 말했다.

경제개혁연대(소장 김상조 한성대 교수)의 김주연 연구원은 “최 회장의 워커힐 주식 무상 출연 결정과 더불어 지배구조 개선을 위한 새로운 전기가 될 것으로 기대한다”며 반겼다.

경실련 경제정의연구소 이의영 소장(군산대 경제통상학부)은 “지주회사 전환이 바람직한 기업 지배구조의 최종적인 모습은 아니지만 과거보다는 많이 개선됐다”고 평가했다.

김선웅 좋은기업지배구조 연구소 소장은 “지주회사 전환을 통해 순환출자 구조를 끊고 구조 투명화에 나선 것은 긍정적인 시도”라고 칭찬했다.

이 같은 평가에 힘입어 SK(주)의 주가는 지주회사 체제 선언 날인 4월11일 9만3000원으로 전날 8만8000원보다 5.68%가 오른데 이어, 4월18일 현재 9만5900원으로 8.97%가 치솟았다.

둘째, 최태원 회장이 SK네트웍스에 무상 출연한 워커힐 지분(1200억원 상당)을 간접적으로 자신의 영향력 하에 둘 수 있게 됐다는 것이다.

최 회장은 4월11일 지주회사로의 전환을 선언하면서 자신이 보유한 워커힐 지분(40.7%)을 당초 약속한대로 SK네트웍스의 자본 확충을 위해 무상 출연했다. 사연인 즉 이렇다. 최 회장은 2002년 3월 당시 보유하고 있던 워커힐 지분을 SK C&C에 넘기고, 대신 SK C&C가 보유하고 있던 SK(주) 주식(5.08%)을 인수했다. 그러나 검찰이 SK C&C에 대해 배임행위로 간주해 기소하자 최 회장은 다음해 3월 맞교환했던 주식을 원상 회복시켰던 것. 그리고 이 주식을 SK글로벌 정상화에 책임을 진다는 차원에서 채권단에 출연하기로 했다. 따라서 최 회장은 이 주식을 사실상 포기한 것이나 다름없다.

그러나 이번에 지주회사로 전환하면서 최 회장은 과거 불명예를 씻고, 채권단과의 약속을 이행함과 동시에 ‘최 회장→SK C&C→SK홀딩스→SK네트웍스→워커힐’에 이르는 지주회사 지분 구조를 통해 워커힐 지분을 간접적으로 컨트롤하는 묘수를 찾은 셈이다.



셋째, 각 계열사들을 ‘공개적으로 확실하게’ 컨트롤할 수 있는 길을 터놓았다는 점이다. 그동안 정부는 재벌그룹들이 계열사들의 경영에 직간접적으로 간섭해온 구조조정본부(이하 구조본)나 비서실, 경영기획실 등을 해체할 것을 강도 높게 주문해왔다. 이에 따라 SK는 2003년 구조본을 해체한 뒤 브랜드와 기업 문화를 공유한 느슨한 네트워크 체제와 계열사 이사회 중심의 독립 경영을 강화하겠다고 강조하면서 지주회사격인 SK(주)에 자회사들을 관리하는 투자회사 관리실을 신설했다. 하지만 순환출자 등 지배구조 문제가 개선되지 않은 상태에서 SK(주)의 투자회사관리실이 계열사들을 통제하자 그룹 안팎에서 “부실 경영 방패막이냐, 아니면 구조본 대체 조직이냐”는 부정적인 얘기들이 쏟아졌다.

SK 관계자는 “계열사들이 은근히 목소리를 높이면서 투자회사관리실의 컨트롤이 힘들었던 게 사실”이라며 “이에 따라 최 회장의 뉴 SK를 그룹 전반으로 확산시켜나가는 데 어려움이 따랐다”고 귀띔했다. 그러나 이번에 설립되는 지주회사는 SK에너지화학, SK텔레콤, SK네트웍스 등을 자회사로 거느려 이들에 대한 투명하고 공개적인 컨트롤이 가능하다는 분석이다.

넷째, 형제들 간 재산 분배 문제를 사실상 마무리 지을 수 있게 됐다는 점이다. SK는 지주회사 설립을 공식 선언하면서 최창원 부회장이 이끄는 SK케미칼과, SK건설을 자회사에서 제외시킴으로써 사실상 분가를 확정했다. 이로써 최신원 SKC 회장과 최재원 SKE&S 부회장만 남게 됐다. 최재원 부회장은 최태원 회장의 친동생이어서 따지고 보면 최신원 회장만 남은 셈이다.

최신원 회장은 부친(고 최종건 회장)이 세운 회사 SKC와 워커힐에 대한 애착이 남다르다. 때문에 워커힐이 SK글로벌 사태로 채권단에 의해 매각 위기에 몰리자 가장 안타깝게 생각했다. 하지만 문제는 이 두 회사에 대한 최신원 회장의 지분이 미미하다는 것이다. SKC의 최대 주주는 44.19% 지분을 보유한 SK(주)다. 때문에 SKC는 SK홀딩스의 자회사로 남았다. 최신원 회장의 SKC 지분은 4월6일 매입한 3000주(0.001%)를 합쳐도 2.54%에 불과하다. 최신원 회장은 지난해에만 17번씩이나 SKC의 주식을 사들이며 SKC의 지배력을 높이는 것과 동시에 SK네트웍스의 보유 지분을 전량 매각, 최태원 SK 회장과의 거리 두기에 나섰지만 아직은 분리해 나가기에는 역부족이다. 당장 지분을 20% 수준으로 끌어올리려면 4월18일 종가 기준(2만2500원)으로 최소 1200억~1300억원이 조달되어야 가능하다. 아울러 최신원 회장은 자신이 보유한 SK그룹 계열사들의 주식이 미미해 맞교환하기도 어려운 상황이다. 워커힐도 SK홀딩스의 지배를 받는 네트웍스(50.37%)가 대주주인 반면 최신원 회장의 지분은 0.59%에 불과하다.

SK 관계자는 “최태원 회장이 최신원 회장을 도와주려해도 투명 경영을 선언한 이상 사실상 방법이 없다고 봐야 한다”며 “SKC가 설령 지분 정리 후 그룹에서 떨어져 나간다 하더라도 실익이 없을 것”이라고 잘라 말했다. 그는 이어 “이젠 최신원 회장은 지금과 같이 그룹에 남아 독립 경영 체제를 유지하든가 동생 최창원 부회장이 이끄는 SK케미칼로 자리를 옮기든가를 결정해야 할 것”이라고 덧붙였다.

최신원 회장의 측근은 “여러 가지 경우의 수를 종합해서 판단하고 있다”며 “(최신원 회장이) 그룹 발전과 그간 돈독하게 지내온 최씨 형제의 우애를 감안해 신중하게 생각 중인 것으로 안다”고 말했다.

마지막으로 최태원 회장이 손길승 전 SK 회장 등 고 최종현 회장의 가신 그룹에 대한 마음의 짐을 편하게 덜 수 있게 됐다는 것이다.



SK 관계자는 “최 회장이 심정적으로 부친의 가신들에게 전관예우 차원에서 큼지막한 선물보따리를 안겨주고 싶겠지만 투명 경영을 선언하고 특히 지주회사로 가는 이상 현실적으로 불가능하게 됐다”고 애석해 했다.

하지만 손길승 전 회장을 비롯해 많은 가신들은 이미 마음을 비운 것으로 알려지고 있다. 특히 손 전 회장은 오래전부터 틈만 나면 가신들을 불러 골프와 식사 등으로 위로하며 최태원 회장에게 부담을 주는 어떤 행동도 하지 말 것을 신신 당부하고 있다고 한다. SK 전 임원은 “손 전 회장은 ‘고 최종현 회장과의 약속’ 때문인 듯 지금도 최태원 회장의 무죄를 위해 물심양면으로 뛰고 있다”며 “손 전 회장은 주위 사람들에게 ‘영원히 SK맨으로만 살다가 가면 좋겠다’는 말을 늘 한다”고 담담하게 말했다.

이런 점들을 종합하면 최태원 회장의 향후 발걸음이 가벼워진 게 사실이다. 따라서 그가 다음 한 발짝을 어디로 뗄지 벌써부터 흥미로워진다.

용어설명

지주회사 : 공정거래법상 지주회사는 주식의 소유를 통하여 국내 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사임. 자산 총액이 1000억원 이상이어야 하며, 자회사의 주식 가액 합계액이 자산 총액의 50% 이상이 되어야 한다. 그리고 부채 비율은 200% 이하여야 한다.

이와 함께 지주회사는 상장 및 등록 자회사의 지분을 20% 이상, 비상장 회사는 40% 이상 보유해야 한다. 그러나 금융업 또는 보험업 회사의 지분은 소유해서는 안 된다.

이창희,장시형 기자 / 사진 : 조선일보DB

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