중국의 상무부를 필두로 증권감독위원회, 국무원 국유자산관리위원회, 세무총국, 시장감독관리총국과 국가외환국 같은 경제 분야에서 막강한 권한을 가진 여섯 개 부서가 개정·공포한 ‘외국 투자자의 상장회사에 대한 전략 투자 관리 방법(外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法·이하 본 방법)’이 2024년 12월 2일부터 시행 중이다.
전략 투자는 외국 투자자가 제삼자 주식 배정, 협의 양도, 공개 매수 내지 국가의 법률, 법규가 규정한 다른 방법으로 A구(본토) 상장회사의 주식을 취득하고 이를 중장기적으로 보유하는 행위를 의미한다(제2조).
본 방법은 외국 자연인의 전략 투자를 허용하고, 과거에는 외국 투자자의 요건에 대해 경외(境外)에 실제 자산 총액이 1억달러(약 1474억원) 이상일 것을 요구하던 것에서 ‘경외’라는 제한을 삭제하고 기준을 5000만달러(약 737억원) 이상으로 낮추어 외국 투자자의 기준을 완화하였다(제6조). 또한 관련 규정과 증권시장에서의 실무를 반영하여 공개 매수를 새롭게 전략 투자의 방법으로 규정했다. 나아가 주식의 제삼자 배정, 공개 매수의 방식으로 전략 투자를 하는 경우에는 경외 비상장 회사의 주식을 대가로 지불할 수 있도록 했다. 이를 통해 외국 투자자가 현금, 주식 등의 다양한 수단을 통해 중국의 상장회사에 전략 투자가 가능하게 했고 중국의 상장회사 입장에서도 주식 교환을 통해 경외 자산의 확보가 가능하게 했다.
또한 구(舊)방법은 외국 투자자가 상장회사에 최초로 전략 투자를 통해 취득하는 주식 비율이 10% 이상일 것을 요구했는데 본 방법은 제삼자 배정 방식에 의한 경우 보유 지분의 비율 제한을 없애고, 협의 양도와 공개 매수 방식에 의한 경우에는 보유 지분 비율을 10%에서 5%로 인하하였다. 동시에 양도 금지 기간도 3년 이상에서 12개월 이상으로 완화했다(제10조).
한편, 본 방법에 대해서는 상위법인 외상투자법에 위반하는 것이 아닌가 하는 반론이 있다. 즉, 외상투자법은 ‘외국 투자자 또는 그 투자 행위에 대해서는 본국 투자자와 그 투자에 비해 차별적인 대우를 해서는 안 된다(제4조)’는 이른바 진입 전 국민 대우를 규정하고 있는데. 본 방법에서 전략 외국 투자자의 자격에 대해 여러 제한 요건을 부과하는 것이 이 원칙에 위반하는 것이 아닌가 하는 의문이다. 그러나 동시에 같은 법에는 ‘외국 투자자의 중국 경내의 증권업 등의 금융시장 투자 관리에는 국가에 별도의 규정이 있는 경우에는 그에 따른다(제41조)’라고 규정하고 있기 때문에 본 방법은 외상투자법의 특별 규정으로 법에 모순되지 않는다고 본다.
